Что случилось?
АФК «Система» в интересах акционеров и инвесторов дала мотивированный ответ на крупный совместный иск «Роснефти» и «Башнефти» на 106,6 млрд руб., связанный с реорганизацией «Башнефти».
АФК «Система» не согласна с иском, считает требования истцов незаконными и необоснованными. Реорганизация соответствовала законодательству, отвечала интересам акционеров, проходила необходимые корпоративные одобрения и была поддержана большинством миноритарных акционеров АНК «Башнефть».
В чем суть реорганизации?
«Башнефть» была реорганизована в 2014 г. с целью повышения прозрачности и инвестиционной привлекательности в рамках подготовки к публичному размещению акций.
До этого структура «Башнефти» была довольно запутана и непонятна – 50,1% акций были у «Системы», еще 25,2% – у «Система-Инвест». «Система-Инвест» в свою очередь на 50,6% принадлежала «Системе», а на 49,4% – «Башнефти».
Таким образом, эффективная доля «Системы» в «Башнефти» составляла 62,85%, а сама «Башнефть» владела 12,45% собственных акций.
Среди активов «Система-Инвест» также были 90,5% в «Башкирской электросетевой компании» и 21,5% в «Уфаоргсинтезе».
В ходе реорганизации «Башнефть» передала «Системе» 49,4% в «Система-Инвест» в обмен на собственные акции в размере 17%. (т.е. доля Башнефти повысилась с 12,45%). При этом «Система» настаивает, что активы и пассивы «Система-Инвест» были разделены пропорционально.
После всех перестановок «Система» стала владельцем 63,2% акций «Башнефти» и 100% акций «Система-Инвест» (которая владела 10,7% в «Башнефти»), т.е. ее доля в «Башнефти» выросла до 73,9%. Однако «Башнефть» была вынуждена списать долг «Система-Инвест» в размере 36,9 млрд руб. и погасить полученные акции. Кроме того, лишилась косвенных долей в «Башкирской электросетевой компании» и «Уфаоргсинтезе».
Из этого и вытекают основные претензии Роснефти.
Позиция «Системы»
«Система» в своем ответе «Роснефти» приводит обоснованные возражения и отмечает, что все сделки по реорганизации активов проходили необходимые корпоративные одобрения, а также соответствовали законодательству и интересам акционеров. АФК обеспечила максимальную прозрачность процесса для всех заинтересованных сторон.
- АНК «Башнефть» лишилась косвенного владения пакетов акций ОАО «Башкирэнерго» и ОАО «Уфаоргсинтез» (требование иска на 57,2 млрд руб.)
«АНК «Башнефть» даже опосредованно не являлась мажоритарным акционером ОАО «Башкирэнерго» и ОАО «Уфаоргсинтез», т.е. не контролировала данные активы и не имела возможности ими управлять.
Выделение непрофильных активов является нормальной и широко применяемой практикой для целей подготовки компании к размещению акций на биржевых площадках.
Выделение непрофильных активов не только не причинило ущерб АНК «Башнефть», но и существенно повысило стоимость АНК «Башнефть», что подтверждается ростом котировок акций компании по завершении реорганизации», - отвечает «Система».
- Из АНК «Башнефть» выведены финансовые средства путем ликвидации займов АО «Система-Инвест» перед АНК «Башнефть» (требование иска на 36,9 млрд руб.)
«В соответствии с разделительным балансом все активы и пассивы реорганизуемых компаний, включая обязательства АО «Система-Инвест» перед АНК «Башнефть» и АФК «Система», были пропорционально разделены между АНК «Башнефть» и АФК «Система» в полном и строгом соответствии с их долями в реорганизуемых обществах».
- АНК «Башнефть» в качестве эквивалента за переданное имущество получены собственные акции
«Акции АНК «Башнефть» были переданы компании в соответствии с разделительным балансом по их рыночной стоимости в полном соответствии с удельным весом всех активов, причитающихся на долю АНК «Башнефть» в соответствии с разделительным балансом».
- АНК «Башнефть» произведен выкуп части собственных акций у миноритарных акционеров (требование иска на 12,5 млрд руб.)
«Акции выкуплены АНК «Башнефть» у миноритарных акционеров в строгом соответствии с Законом «Об акционерных обществах», такой выкуп является обязанностью Общества.
Законность выкупа акций у миноритариев АНК «Башнефть» подтверждена, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2014 по делу № А07-12929/2014».
- Полученные акции АНК «Башнефть» были погашены (а, например, могли быть реализованы третьим лицам на рынке)
«Погашение акций не противоречит интересам самой компании, которая:
- уменьшает дивидендные выплаты на погашаемые акции;
- сохраняет право на повторный выпуск акций, что позволяет привлекать в компанию средства с премией на рост курсовой стоимости акций.
Применительно к АНК «Башнефть» право на выпуск дополнительных акций предусмотрено п. 12.6 Устава компании. Право на дополнительную эмиссию акций было реализовано АНК «Башнефть» 3 июля 2014 г., когда Советом директоров было принято решение об увеличении уставного капитала путем дополнительного размещения 37 000 000 обыкновенных именных акций (это сопоставимо с количеством акций, погашенных при реорганизации)».
В итоге «Система» сообщает о положительной оценке инвесторов и инвестиционных аналитиков проведенной реорганизации. Акции «Башнефти» выросли на 17,6% с момента объявления решения о реорганизации.
Важный момент!
По заявлению «Системы», ни у «Роснефти», ни у «Башнефти» вообще нет права на иск, а срок исковой давности уже истек.
«НК «Роснефть» не является надлежащим истцом, поскольку она владеет тем же самым пакетом акций, которым владели Ответчики – АФК «Система» и Система-Инвест, голосовавшие за принятие решений о реорганизации. По сути, НК «Роснефть» выступает правопреемником Ответчиков и, следовательно, не вправе заявлять иск к Ответчикам (к самому себе) о взыскании убытков, причиненных принятыми ее правопредшественниками корпоративными решениями», – заявила «Система».
Истцы пропустили трехлетний срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 196 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
БКС Экспресс
